1.1
De volgende met een hoofdletter geschreven begrippen hebben in deze overeenkomst de hiernaomschreven betekenis, tenzij uitdrukkelijk anders blijkt:
Accountant: een registeraccountant of andere deskundige als bedoeld in artikel2:393, lid 1 Burgerlijk Wetboek
Administrateur: degene die belast is met de administratieve taken omtrent het Fonds, teweten: AiCapital. of diens rechtsopvolger, alsmede elke entiteit die nadien belast wordt met deze administratieve activiteiten
Beheerder: degene die belast is met het Beheer, te weten: AiCapital InvestmentManagement B.V. of diens rechtsopvolger, alsmede elke entiteit die nadien belast wordt met het Beheer
Bewaarder: degene die belast is met de Bewaring van het vermogen van hetFonds, te weten: Stichting Bewaarder AiCapital of diens rechtsopvolger, alsmede elke entiteit die nadien belast wordt met de Bewaring van het vermogen van het Fonds;
Bewaring: het ten titel van bewaring houden en verkrijgen vanvermogensbestanddelen voor rekening en risico van de Participanten;
Fonds: het vermogen onder de naam AiCapital waarin ter collectieve belegging gevraagde of verkregen gelden of andere goederen zijn of worden opgenomen teneinde de Participanten in de opbrengst daarvan te doen delen;
Handelsdag: de eerste dag van iedere maand dan wel een andere door de Beheerder en Bewaarder vastgestelde dag waarop tevens Participaties kunnen worden uitgegeven en/of worden ingekocht;
Informatiememorandum: het Informatiememorandum van het Fonds, waarvan dezeVoorwaarden deel uit maken, en de te eniger tijd te publicerensupplementen;
Intrinsieke Waarde: nettovermogenswaarde van het Fonds, of eenheden daarvan (Series,Participaties). Te berekenen door op bedoelde eenheid (Fonds, Serie, Participatie) betrekking hebbende waarde van de activa te verminderen met de verplichtingen. Bij vaststelling van deze waarde wordt o.a. rekening gehouden met vooruitbetaalde kosten, verschuldigde (maar nog niet betaalde) kosten, en nog te ontvangen/betalen rente. De Intrinsieke Waarde (IW) wordt ook wel ‘Net Asset Value’ (NAV) genoemd;
Jaarverslag: het in artikel 13 lid 2 omschreven jaarverslag;
Lead Serie Participatie Serie met vergoedingsstructuur van 1%managementvergoeding op jaarbasis, en 12,5% prestatievergoeding;
Participant: de gerechtigde tot een of meer Participaties;
Participatie: een recht van deelneming in het vermogen van een Serie, zijnde een Lead Series Participatie, een Serie A Participatie, een Serie B Participatie, een Serie C Participatie, en eventueel uitstaande overige Series;
Periode: gedefinieerd als kalendermaand. De Beheerder heeft het recht de Periode in de toekomst anders te definiëren, bijvoorbeeld als kwartaal;
Serie: een apart geadministreerd gedeelte van het Fonds met een eigen vergoedingsstructuur waartoe de houders van de Participaties daarin gerechtigd zijn;
Serie A Participatie Participatie Serie met vergoedingsstructuur van 0,8%managementvergoeding op jaarbasis, en 10% prestatievergoeding
Serie B Participatie Participatie Serie met vergoedingsstructuur zondermanagementvergoeding, en 12,5% prestatievergoeding;
Serie C Participatie Participatie Serie met vergoedingsstructuur zondermanagementvergoeding en prestatievergoeding;
Voorwaarden: de voorwaarden van beheer en bewaring van het Fonds;
Waarderingsdag: de laatste dag van een Periode dan wel de dag direct voorafgaandaan een door de Beheerder en de Bewaarder (additioneel) vastgestelde Handelsdag;
Werkdag: een dag van de week waarop de in Nederland gevestigde banken geopend zijn en de Beheerder transacties voor het Fonds kan verrichten.
1.2
Tenzij uitdrukkelijk anders blijkt, heeft een begrip dat in lid 1 is omschreven in het meervoud, met dienovereenkomstige aanpassing van de vermelde beschrijving, in het enkelvoud de betekenis als in lid 1 is omschreven. Tenzij uitdrukkelijk anders blijkt, heeft een begrip dat in lid 1 is omschreven in het enkelvoud, met dienovereenkomstige aanpassing van de vermelde omschrijving, in het meervoud de betekenis als in lid 1 is omschreven.
1.3
Tenzij uitdrukkelijk anders blijkt, zijn verwijzingen naar artikelen en bijlagen verwijzingen naar artikelen van en bijlagen bij deze Voorwaarden.
1.4
De in deze Voorwaarden gebruikte kopjes ter aanduiding van de onderscheiden artikelen hebben geen invloed op de interpretatie daarvan.
2.1
Het Fonds draagt de naam: “AiCapital ” en is een fonds voor gemene rekening. Het Fonds wordt aangegaan voor onbepaalde duur. Het Fonds wordt geacht te zijn gevestigd ten kantore van de Beheerder.
3.1
Het Fonds is een niet in een rechtspersoon ondergebracht vermogen dat is bestemd ter collectieve belegging, vormgegeven als een fonds voor gemene rekening op basis van een overeenkomst sui generis (“van eigen aard‟). Het beheer en de bewaring van het Fonds geschieden onder de in deze overeenkomst neergelegde Voorwaarden. Deze Voorwaarden en hetgeen ter uitvoering hiervan geschiedt, vormen geen maatschap, vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap.
3.2
Door toetreding tot het Fonds komt tussen de Participanten onderling geen enkele overeenkomst tot stand maar steeds slechts een overeenkomst tussen de individuele Participant, de Beheerder en de Bewaarder. De verplichting voor Participanten om een tegenprestatie te betalen voor een toe te kennen Participatie is een verbintenis jegens de Bewaarder.
3.3
Het vermogen van het Fonds is verdeeld in meerdere Series. Het voornaamste verschil tussen Series onderling is de van toepassing zijnde vergoedingsstructuur.
3.4
Het doel van het Fonds is het voor rekening en risico van de Participanten beleggen van vermogen, met toepassing van het beginsel van risicospreiding, teneinde de Participanten in de opbrengst te doen delen, alsmede het verrichten van alle andere handelingen die in de ruimste zin van het woord dienstig zijn aan deze doelstelling.
3.5
Goederen die behoren tot het Fonds worden collectief belegd zoals nader omschreven in het Informatiememorandum, op de wijze en met inachtneming van de beperkingen zoals nader omschreven in het Informatiememorandum.
3.6
Het Fonds is een besloten fonds voor gemene rekening voor de vennootschapsbelasting. Het Fonds beoogt voor fiscale doeleinden transparant te zijn. Dit houdt in dat reguliere inkomsten en vermogenswinsten die ten gunste komen van het Fonds, voor fiscale doeleinden rechtstreeksworden toegerekend aan de Participanten naar rato van de omvang van hun Participaties, en bij hen in de belastingheffing worden betrokken.
4.1
De Bewaarder is juridisch eigenaar van alle goederen die tot het Fonds behoren.
4.2
Alle goederen die deel uitmaken of deel gaan uitmaken van het Fonds zijn, respectievelijk worden, ten titel van Bewaring verkregen door de Bewaarder ten behoeve van de Participanten. De Bewaarder treedt bij het bewaren uitsluitend op in het belang van de Participanten. Over de goederen die tot het Fonds behoren zal de Bewaarder alleen tezamen met de Beheerder beschikken, behoudens artikel 5 lid 2.
4.3
Verplichtingen die deel uitmaken of deel gaan uitmaken van het Fonds zijn, respectievelijk worden, in opdracht van de Beheerder, aangegaan op naam van de Bewaarder, waarbij uitdrukkelijk wordt vermeld dat de Bewaarder optreedt in zijn hoedanigheid van Bewaarder van het Fonds. De Bewaarder kan de Participanten niet vertegenwoordigen.
4.4
De Bewaarder is jegens de Participanten slechts aansprakelijk voor door hen geleden schade, voor zover de schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of gebrekkige nakoming van zijn verplichtingen. Dit geldt ook wanneer de Bewaarder de bij hem in Bewaring gegeven goederen geheel of ten dele aan een derde heeft toevertrouwd.
4.5
De Participanten doen onvoorwaardelijk en onherroepelijk afstand van hun recht om eventuele claims te verhalen op vermogen dat door de Bewaarder voor andere fondsen dan het Fonds wordt bewaard.
4.6
De Bewaarder heeft recht op vergoeding van aan het bewaren van het Fonds gerelateerde kosten. Deze vergoeding komt ten laste van het Fonds zoals uiteengezet in het Informatiememorandum.
4.7
De Bewaarder vergewist zich ervan dat de ingelegde gelden en de opbrengsten van het Fonds een bestemming krijgen in overeenstemming met de wet en het Informatiememorandum.
4.8
Indien de Bewaarder bij uitoefening van de taken als bedoeld in artikel 4.7 constateert dat niet conform het bepaalde in de relevante wet- en regelgeving, het Informatiememorandum en deVoorwaarden is gehandeld, kan de Bewaarder de Beheerder verzoeken, met het oog op het behartigen van de belangen van de Participanten, de transactie(s) ongedaan te maken op kostenneutrale basis voor het Fonds.
4.9
De Bewaarder dient de aanwijzingen van de Beheerder uit te voeren, tenzij deze in strijd zijn met de relevante wet- en regelgeving, het Informatiememorandum of de Voorwaarden.
5.1
De Beheerder is belast met het beheer van het Fonds, waaronder is begrepen het beleggen van de goederen die behoren tot het Fonds, het aangaan van verplichtingen ten laste van het Fonds, alsmede de administratie van het Fonds en het verrichten van alle overige handelingen ten aanzien van het Fonds, alles met inachtneming van het bepaalde in artikel 3.5, artikel 4.1 tot en met 4.3 en hetgeen verder in deze Voorwaarden is bepaald.
5.2
De Beheerder is bevoegd om bij het beheer te handelen in naam van de Bewaarder in zijn hoedanigheid van Bewaarder van het Fonds. De Bewaarder verstrekt hierbij aan de Beheerder volmacht voor het verrichten van de in lid 1 bedoelde handelingen en voor alle overige handelingen ten aanzien waarvan de Beheerder de Bewaarder op grond van een bepaling in deze Voorwaarden vertegenwoordigt. De Beheerder kan de Participanten niet vertegenwoordigen, tenzij expliciet anders overeengekomen.
5.3
De Beheerder is bevoegd werkzaamheden uit te besteden aan derden, in welk geval hij volledig verantwoordelijk blijft voor de goede uitvoering daarvan. De Beheerder besteedt het bepalen van het beleggingsbeleid van het Fonds niet uit.
5.4
De Beheerder heeft het recht om de aan de effecten die tot het Fonds behoren verbonden rechten (waaronder het stemrecht) uit te oefenen. De Beheerder zal zich als zij besluit om stemrechten uit te oefenen daarbij laten leiden door het belang van de gezamenlijke Participanten.
5.5
De Beheerder is jegens de Participanten slechts aansprakelijk voor de door hen geleden schade, voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van de Beheerder.
5.6
De Beheerder heeft, gedurende de looptijd van het Fonds, recht op een vergoeding ten laste van het Fonds zoals omschreven in het Informatiememorandum.
6.1
Het vermogen van het Fonds wordt gevormd door stortingen ter verkrijging van Participaties, door opbrengsten van goederen die behoren tot het Fonds, door vorming en toeneming van de schulden en door vorming, toeneming en toepassing van eventuele voorzieningen en reserveringen.
6.2
De niet op beleggersrekening staande activa die behoren tot het Fonds zullen worden aangehouden op één of meer rekeningen op naam van de Bewaarder ten behoeve van het Fonds bij één of meer in de Europese Unie gevestigde banken die door de Beheerder worden aangewezen.
7.1
De Participanten zijn economisch tot het vermogen van een Serie gerechtigd naar rato van het aantal gehouden Participaties t.o.v. het totaal in betreffende Serie. Onverminderd het bepaalde in Lid 2 van dit artikel, komen in de verhouding bedoeld in de vorige zin, alle voor- en nadelen, die economisch aan het Fonds zijn verbonden, ten gunste respectievelijk ten laste van de Participanten.
7.2
Participanten zijn jegens derden niet aansprakelijk voor de verplichtingen van de Beheerder en de Bewaarder en dragen niet verder in de verliezen van het Fonds dan tot het bedrag dat is gestort als tegenprestatie voor de Participaties die door de Participant worden gehouden.
7.3
Indien Participaties tot een gemeenschap behoren, kunnen de gezamenlijke gerechtigden zich bij de uitoefening van hun rechten slechts door een schriftelijk door hen daartoe aangewezen persoon doen vertegenwoordigen na voorafgaande schriftelijke mededeling aan de Beheerder.
7.4
Verwerving van Participaties schept uitsluitend rechten en verplichtingen van de Participant ten opzichte van het Fonds en niet ook ten opzichte van de andere Participanten.
8.1
Participaties vertegenwoordigen de economische gerechtigdheid tot het vermogen van een Serie dat door de Beheerder wordt beheerd in overeenstemming met het beleid zoals omschreven in het Informatiememorandum. De Participaties luiden op naam. Bewijzen van deelneming worden niet uitgegeven.
8.2
De Beheerder houdt een register in elektronische of andere door de Beheerder te bepalen vorm, waarin de namen en adressen van de Participanten zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door hen gehouden Participaties, alsmede het bankrekeningnummer van de Participant bij een kredietinstelling gevestigd in een lidstaat van de Europese Unie (als omschreven in de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme) waarop hij betalingen van het Fonds wenst te ontvangen. Het aantal door een Participant gehouden Participaties wordt berekend tot op vier decimalen nauwkeurig. Een Participant zal iedere wijziging in de hiervoor bedoelde gegevens onmiddellijk aan de Beheerder opgeven. Betaling van gelden uit hoofde van deze Voorwaarden door het Fonds op de in het register vermelde bankrekening bevrijdt het Fonds en de Participant verleent het Fonds hiervoor bij voorbaat kwijting.
8.3
Het register wordt geactualiseerd door de Administrateur na iedere toekenning en inkoop van Participaties. Op eerste verzoek van een Participant zal hem kosteloos een op hem betrekking hebbend uittreksel uit het register worden verstrekt.
9.1
Op iedere Waarderingsdag wordt de Intrinsieke Waarde van het Fonds vastgesteld. De Beheerder publiceert de vastgestelde Intrinsieke Waarde van een Lead Serie Participatie periodiek aan de Participanten via een nieuwsbrief, dan wel via de website.
9.2
De Beheerder kan besluiten om de bepaling van de Intrinsieke Waarde op te schorten in verband met omstandigheden die een (adequate) bepaling daarvan belemmeren, zoals voorzien in het Informatiememorandum.
9.3
De Beheerder zal de waarde van het Fonds en de waarde van een Participatie niet vaststellen indien een besluit tot ontbinding van het Fonds is genomen.
9.4
De waarde van de vermogensbestanddelen van het Fonds en het resultaat worden vastgesteld met inachtneming van de waarderingsmethoden die zijn vermeld in het Informatiememorandum.
9.5
Voor de vaststelling van de waarde van een Participatie wordt het aantal ingekochte Participaties buiten beschouwing gelaten.
10.1
Uitgifte van Participaties geschiedt door de Beheerder als gevolmachtigde van de Bewaarder. Toekenning van de Participaties vindt uitsluitend plaats op de dagen als bepaald in het Informatiememorandum, wanneer is voldaan aan de in het Informatiememorandum gestelde eisen. Een verzoek tot uitgifte van Participaties dient vijf (5) Werkdagen voorafgaand aan een Handelsdag te worden gericht aan de Beheerder. De Beheerder kan deze termijn evenwel inkorten indien een dergelijke aanpassing in het belang van het Fonds is. Indien Beheerder op enig moment deze termijn inkort, schept dit geen verplichting tot inkorting van de termijn op een toekomstig moment.
10.2
De Beheerder heeft in het Informatiememorandum voorwaarden voor toekenning gesteld en is gerechtigd aanvullende voorwaarden te stellen.
10.3
Participaties worden slechts toegekend indien het bedrag waarvoor toekenning wordt verzocht binnen de door de Beheerder vastgestelde termijn in het Fonds is ingebracht. De Beheerder is gerechtigd, maar niet verplicht, om Participaties toe te kennen als het voor de uitgifte daarvan verschuldigde bedrag en/of het inschrijfformulier niet binnen de in het Informatiememorandum genoemde termijn is ontvangen maar wel voor de beoogde datum van toetreding.
10.4
Het aantal Participaties dat wordt toegekend is gelijk aan het bedrag waarvoor toekenning wordt verzocht, gedeeld door de waarde van de Participatie aan het einde van de dag die voorafgaat aan de dag waarop toekenning plaatsvindt. Behoudens andersluidende opdracht van de Participant zal, in geval het bedrag en/of het verzoek van de Participant tot toekenning van Participaties niet binnen de gestelde termijn is ontvangen, de opdracht worden uitgevoerd op de eerstvolgende dag waarop toekenning mogelijk is. Het Fonds vergoedt geen rente aan de Participanten over de ontvangen bedragen.
10.5
In de in het Informatiememorandum vermelde omstandigheden alsmede in het geval zich, naar het uitsluitend oordeel van de Beheerder, een bijzondere omstandigheid voordoet die dat rechtvaardigt, kan de Beheerder de toekenning van Participaties opschorten.
10.6
De Beheerder doet binnen een redelijke termijn mededeling aan de desbetreffende Participanten van het besluit tot opschorting als bedoeld in het vorige lid.
10.7
Participaties worden toegekend door inschrijving in het register van Participanten door de Administrateur of de Beheerder.
11.1
Participaties kunnen uitsluitend (iedere andere vervreemding of overdracht is uitgesloten) worden verkocht aan het Fonds (zie hierna artikel 12) of worden overgedragen aan bloed- en aanverwanten in de rechte linie. (Indien Participaties worden gehouden ten behoeve van een economisch gerechtigde daartoe, bijvoorbeeld door het bewaarbedrijf van een bank ten behoeve van cliënten van die bank, zal de betreffende houder van dergelijke Participaties niet meewerken aan overdracht van de economische rechten uit hoofde van Participaties aan derden die geen bloed- of aanverwant in de rechte linie zijn van de economisch gerechtigde.)
11.2
Participaties kunnen niet worden bezwaard met beperkte rechten dan wel daarmee vergelijkbare rechten.
12.1
Participanten kunnen Participaties laten inkopen door het Fonds op de wijze en onder de voorwaarden zoals voorzien in het Informatiememorandum.
12.2
De Beheerder kan eenzijdig tot inkoop van door een Participant gehouden Participaties besluiten in geval van enig handelen door die Participant in strijd met wettelijke bepalingen of de bepalingen van het Informatiememorandum of de Voorwaarden van beheer en bewaring, dan wel indien de Beheerder van oordeel is dat voortzetting van de relatie niet in het belang van het Fonds is of vanwege gedragingen van de betreffende Participant niet van de Beheerder gevraagd kan worden.
12.3
Voldoening van de koopprijs vindt plaats door betaling op de in het register van Participanten vermelde bankrekening.
12.4
Ingekochte Participaties zullen op de dag van inkoop vervallen.
12.5
Artikel 10.4 tot en met 10.7 zijn mutatis mutandis van overeenkomstige toepassing op de inkoop van Participaties.
13.1
Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.
13.2
De Beheerder stelt jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een verslag op over dat boekjaar. Dit Jaarverslag bestaat tenminste uit een verslag van de Beheerder alsmede de jaarrekening. De jaarrekening bestaat uit de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting hierop. De openbaarmaking van dit jaarverslag geschiedt door publicatie op de website van de Beheerder en/of via email aan de Participanten.
13.3
De Beheerder stelt het Jaarverslag vast. Het Jaarverslag ligt ter inzage voor de Participanten ten kantore van de Beheerder en kan door hen bij de Beheerder worden opgevraagd.
13.4
De Vergadering van Participanten is bevoegd een Accountant aan te wijzen om de Jaarrekening te onderzoeken in opdracht van de Beheerder. De Accountant brengt verslag uit aan de Beheerder en de Bewaarder, en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer. Beheerder zal deze verklaring kosteloos elektronisch beschikbaar stellen op verzoek van Participanten.
14.1
Oproepingen van en mededelingen als bedoeld in deze Voorwaarden aan Participanten geschieden:
1. op de website van de Beheerder; en (ii) per post of e-mail aan de in het register van Participanten vermelde adressen of (iii) door publicatie in een landelijk verspreid dagblad.
14.2
Als datum van een oproeping of mededeling geldt de datum van verzending door de Beheerder of de Bewaarder.
15.1
Een vergadering van Participanten wordt gehouden in de gevallen voorzien in deze Voorwaarden.
15.2
De bestuurders van de Beheerder en de Bewaarder worden uitgenodigd vergaderingen van Participanten bij te wonen en hebben het recht in de vergadering het woord te voeren. De Accountant kan door de Beheerder of de Bewaarder tot het bijwonen van de vergadering van Participanten worden uitgenodigd.
15.3
Binnen zes maanden na afloop van een Boekjaar wordt de jaarlijkse vergadering van Participanten gehouden voor welke vergadering alle Participanten met inachtneming van het bepaalde in dit artikel worden opgeroepen.
15.4
Indien de Beheerder dit in het belang van de Participanten gewenst acht, zal de Beheerder een buitengewone vergadering van Participanten bijeenroepen voor welke vergadering alle Participanten met inachtneming van het bepaalde in dit artikel worden opgeroepen. Bovendien zal de Beheerder een buitengewone vergadering van Participanten bijeenroepen, zodra een of meer Participanten die alleen of tezamen ten minste 10% van het totale aantal Participaties houden dit onder mededeling van de te behandelen onderwerpen aan de Beheerder schriftelijk verzoeken.
15.5
De oproeping tot de vergadering van Participanten en de vaststelling van de agenda voor de vergadering geschieden door de Beheerder. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor de dag van de vergadering.
15.6
De vergaderingen van Participanten worden gehouden in Nederland op een door de Beheerder te bepalen plaats. Indien de voorschriften omtrent de oproeping en de plaats van de vergadering niet in acht zijn genomen, kunnen niettemin geldige besluiten worden genomen, mits alle Participanten ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits bij eenstemmigheid.
15.7
De jaarrekening wordt gelijktijdig met de oproeping voor de vergadering van Participanten door de Beheerder (elektronisch) en daardoor kosteloos beschikbaar gesteld aan de Participanten. Indien van toepassing, zal de verklaring van de Accountant aan het Jaarverslag zijn toegevoegd.
15.8
De agenda voor deze vergadering van Participanten bevat in ieder geval de volgende onderwerpen:
1. verslag van de Beheerder over de gang van zaken in het afgelopen boekjaar;
2. hetgeen met inachtneming van de lid 9 van dit artikel op de agenda is geplaatst.
15.9
Een of meer Participanten die alleen of tezamen ten minste 10% van het totale aantal Participaties houden kunnen van de Beheerder verlangen, dat onderwerpen aan de agenda worden toegevoegd, mits het schriftelijk verzoek daartoe uiterlijk acht dagen voor de vergadering, door de Beheerder is ontvangen. De Beheerder geeft van deze onderwerpen kennis aan degenen, aan wie de oproeping is gedaan, uiterlijk vijf dagen voor de vergadering.
15.10
De vergaderingen van Participanten worden geleid door een bestuurder, procuratiehouder of werknemer van de Beheerder. Indien meerdere bestuurders van de Beheerder aanwezig zijn, zullendeze bestuurders een van hen aanwijzen als voorzitter van de vergadering. Is geen van de bestuurders van de Beheerder aanwezig, dan benoemt de vergadering zelf haar voorzitter. De voorzitter van de vergadering wijst een secretaris aan. De voorzitter kan ook derden toestaan om de vergadering of een gedeelte daarvan bij te wonen en er het woord te voeren.
15.11
Een Participant kan zich ter vergadering, mits bij schriftelijke volmacht, doen vertegenwoordigen.
15.12
Tenzij deze Voorwaarden anders bepalen, worden alle besluiten van de vergadering van Participanten genomen met volstrekte meerderheid van de stemmen verbonden aan alle ter vergadering vertegenwoordigde Participaties, waarbij aan elke Participatie – met uitzondering van Participaties die door het Fonds worden gehouden – één stem toekomt. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht. Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de vergadering een beslissende stem.
15.13
De voorzitter van de vergadering van Participanten bepaalt de wijze van stemming.
15.14
De voorzitter zal de secretaris, of een bestuurslid van Beheerder of Bewaarder belasten met het maken van de notulen. Notulen worden na afloop van de vergadering elektronisch toegestuurd aan Participanten ter controle, waarna de notulen door ondertekening van de voorzitter zullen worden vastgesteld.
16.1
De winst van het Fonds wordt uitgekeerd conform het Informatiememorandum.
16.2
De Beheerder kan, zolang dit niet in strijd is met het Informatiememorandum, tussentijdse uitkeringen doen ten laste van het Fonds. Voor zover de Beheerder hiertoe besluit, zijn uitkeringenvan de winst opeisbaar vier weken na vaststelling van het Jaarverslag, tenzij de vergadering van Participanten op voorstel van de Beheerder een andere datum bepaalt.
17.1
De Beheerder zal ieder kwartaal een overzicht opstellen waarin ten minste de volgende gegevens zijn opgenomen:
1. de Intrinsieke Waarde van een Participatie in de Lead Serie, onder vermelding van het moment waarop de bepaling van deze waarden plaatsvond; en
2. statistieken en rendementen van de portfolio die onder beheer is.
Dit overzicht wordt beschikbaar gesteld op de website van de Beheerder, of via email naar Participanten toegestuurd.
18.1
De Beheerder zal als zodanig defungeren:
1. op het tijdstip van ontbinding van de Beheerder;
2. door vrijwillig defungeren;
3. doordat zijn faillissement onherroepelijk wordt, hij op enigerlei wijze het vrije beheer over zijn vermogen verliest, daaronder begrepen aan hem verleende surséance van betaling;
4. door ontslag door de Vergadering van Participanten, waarbij unanieme instemming van alle Participanten van het Fonds benodigd is.
18.2
De Bewaarder zal als zodanig defungeren:
1. op het tijdstip van ontbinding van de Bewaarder;
2. door vrijwillig defungeren;
3. doordat zijn faillissement onherroepelijk wordt, hij op enigerlei wijze het vrije beheer over zijn vermogen verliest, daaronder begrepen aan hem verleende surséance van betaling;
4. door ontslag door de Vergadering van Participanten, waarbij unanieme instemming van alle Participanten van het Fonds benodigd is.
18.3
De Beheerder en de Bewaarder kunnen hun functie slechts eenzijdig beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden en niet eerder dan in overeenstemming met deze Voorwaarden in opvolging is voorzien.
19.1
In geval van beëindiging van het beheer zoals benoemd in Artikel 18, lid 3, zal de Beheerder binnen een maand na aankondiging hiervan een vergadering van Participanten bijeenroepen, welke vergadering, indien dit gewenst is, een andere Beheerder zal kunnen aanwijzen ter overneming van de in deze Voorwaarden genoemde functies.
19.2
Bij beëindiging van de Bewaring door de Bewaarder zal de Beheerder binnen een maand een nieuwe Bewaarder aanwijzen.
19.3
Indien niet binnen drie maanden nadat is gebleken dat de Beheerder of de Bewaarder zijn functie wil of moet beëindigen een opvolgende Beheerder of Bewaarder is benoemd, is het Fonds ontbonden en wordt het vereffend overeenkomstig het bepaalde in artikel 20, tenzij de vergadering van Participanten besluit tot verlenging van de bedoelde termijn.
20.1
Een voorstel tot ontbinding van het Fonds wordt kenbaar gemaakt aan de vergadering van participanten. Onverminderd het bepaalde in artikel 19.1, wordt het Fonds ontbonden bij besluit van de Beheerder en de Bewaarder. Van een dergelijk besluit wordt mededeling gedaan aan de Participanten.
20.2
In geval van ontbinding van het Fonds geschiedt de vereffening van het Fonds door de Beheerder of, indien de Beheerder hiertoe niet in staat is, door een door de Beheerder aangewezen persoon of partij. De Voorwaarden van beheer en bewaring blijven tijdens de vereffening voor zover mogelijk van kracht.
20.3
Bij vereffening wordt het liquidatiesaldo aan de Participanten die gerechtigd zijn tot het Fonds uitgekeerd in de verhouding van het aantal en type Participaties dat door een Participant wordt gehouden, waardoor de Participaties vervallen overeenkomstig het bepaalde in artikel 12 lid 4. Na het afleggen van de in het volgende lid bedoelde rekening en verantwoording kan tot uitkering aan Participanten worden overgegaan.
20.4
De Beheerder maakt een rekening en verantwoording op met betrekking tot de ontbinding. Goedkeuring van de rekening en verantwoording door de vergadering van Participanten, strekt, voor zover die vergadering niet een voorbehoud maakt, tot decharge van de Beheerder en de Bewaarder.
21.1
Door het verkrijgen van een Participatie onderwerpt een Participant zich aan de bepalingen van de Voorwaarden. Een exemplaar van de Voorwaarden is elektronisch kosteloos beschikbaar op de wijze zoals omschreven in het Informatiememorandum.
21.2
Een voorstel tot wijziging van de Voorwaarden wordt medegedeeld aan de Participanten onder vermelding van de aard van de voorgenomen wijziging.
21.3
De Beheerder maakt een voorstel tot wijziging van de Voorwaarden, alsmede een wijziging in de Voorwaarden die afwijkt van het desbetreffende voorstel, bekend overeenkomstig artikel 14 en licht de wijziging, dan wel de van een voorstel afwijkende wijziging, toe op zijn website of in een email richting Participanten.
21.4
De Voorwaarden van Beheer en Bewaring en het Informatiememorandum kunnen door de Beheerder en de Bewaarder tezamen worden gewijzigd. Indien door een wijziging van de Voorwaarden rechten of zekerheden van de Participanten worden verminderd of lasten aan de Participanten worden opgelegd, wordt de wijziging tegenover de Participanten niet ingeroepen voordat twee maanden zijn verstreken na de bekendmaking van de wijziging van de Voorwaarden, en kunnen de Participanten binnen deze termijn onder de gebruikelijke voorwaarden uittreden.
22.1
De rechtsbetrekkingen tussen de Beheerder, de Bewaarder en de Participanten zijn uitsluitend onderworpen aan Nederlands recht.
22.2
Alle geschillen, geschillen over het bestaan en de geldigheid daaronder begrepen, die ontstaan in verband met deze Voorwaarden, zullen worden beslecht door arbitrage overeenkomstig het reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut.
Daarbij geldt:
1. het scheidsgerecht zal bestaan uit drie arbiters;
2. de plaats van arbitrage zal Rotterdam zijn;
3. het geding zal worden gevoerd in de Nederlandse taal;
4. het scheidsgerecht zal beslissen naar de regels van het Nederlandse recht;
5. het Nederlands Arbitrage Instituut mag het arbitraal vonnis niet laten publiceren.
23.1
In gevallen waarin deze Voorwaarden niet voorzien beslist de Beheerder.
